Ład korporacyjny

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Mabion Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji – opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka na ten moment nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o takiej transmisji Spółka zamieści na stronie internetowej stosowną informację w tym zakresie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, ani struktura akcjonariatu Spółki lub charakter i zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za stosowaniem tej zasady. Jednocześnie Spółka dokłada starań aby strona internetowa w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wewnętrzne regulacje obowiązujące w Spółce, a także umowy z Członkami Zarządu nie nakładają ograniczeń tego typu.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance, W związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby odpowiedzialnej za zarządzanie tymi obszarami, podlegającej bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mającej zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego, co do których mają zastosowanie zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W strukturze Spółki nie ma wyodrębnionej komórki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny, w związku z tym, na chwilę obecną, nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego oraz innych osób odpowiedzialnych za funkcję audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki przedstawia Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Nie ma zastosowania.
Stosując zasadę adekwatności w odniesieniu do struktury akcjonariatu Spółka nie umożliwia powszechnie dostępnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.Z.5. Przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym zarząd zwraca się do rady nadzorczej o wyrażenie zgody na taką transakcję. Rada nadzorcza przed wyrażeniem zgody dokonuje oceny wpływu takiej transakcji na interes spółki. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej spółki.
W przypadku, gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka stosuje niniejszą zasadę. Spółka podejmie działania zmierzające do formalnego uzupełnienia regulacji wewnętrznych tak aby w pełni odzwierciedlały zapisy zasady.

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Na ten moment Spółka nie posiada regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów, poza wskazaniem w regulaminie Rady Nadzorczej wymogu informowania przez Członka Rady Nadzorczej pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymania się od głosowania w sprawach, w których istnieje ryzyko konfliktu interesów. Emitent zweryfikuje funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość wdrożenia w przyszłości stosownych regulacji wewnętrznych.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie posiada programów motywacyjnych dla członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów, zależnych od długoterminowej sytuacji finansowej Spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie posiada programu motywacyjnego dla członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów opierającego się na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami spółki.

Informacja o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW – [plik do pobrania]

 

Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Mabion S.A.
w okresie ostatnich dwóch lat

Mając na celu wypełnienie wymogu określonego w Rozdziale II pkt 1 ppkt 2a „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”, zgodnie z którym spółka zobowiązana jest corocznie, w czwartym kwartale zamieszczać na korporacyjnej stronie internetowej informację o udziale kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w Radzie Nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat, Mabion S.A. przekazuje niniejszą informację.

ZARZĄD
01.01.2014 – 31.12.2014

Liczba osób %
Kobiety 0 0%
Mężczyźni 3 100%
Razem 3 100%

ZARZĄD
01.01.2015 – 14.12.2015

Liczba osób %
Kobiety 0 0%
Mężczyźni 3 100%
Razem 3 100%

ZARZĄD
od 15.12.2015 

Liczba osób %
Kobiety 0 0%
Mężczyźni 4 100%
Razem 4 100%

RADA NADZORCZA
01.01.2014 – 31.12.2014

Liczba osób %
Kobiety 0 0%
Mężczyźni 7 100%
Razem 7 100%

RADA NADZORCZA
01.01.2015 – 14.12.2015

Liczba osób %
Kobiety 0 0%
Mężczyźni 7 100%
Razem 7 100%

RADA NADZORCZA
od 15.12.2015 

Liczba osób %
Kobiety 0 0%
Mężczyźni 6 100%
Razem 6 100%

 

Informacja dotycząca stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów

Celem realizowanej w Mabion S.A. polityki różnorodności jest budowanie świadomości i kultury organizacyjnej otwartej na różnorodność, która prowadzi do zwiększenia efektywności pracy i przeciwdziała dyskryminacji.

Przy wyborze władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów Spółka dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Podstawą zarządzania różnorodnością jest zapewnianie równych szans w dostępie do rozwoju zawodowego i awansu. Obecnie w kadrze menedżerskiej dominują liczebnie kobiety. W skład Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzą wyłącznie mężczyźni. Decydującym aspektem są przede wszystkim kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Reguła zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

W odniesieniu do zasady I.Z.1.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Mabion S.A. informuje, iż zgodnie z §22 ust. 1 pkt b) Statutu Mabion S.A. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki należy do kompetencji Rady Nadzorczej Spółki.

Zgodnie z §25 ust. 6 Statutu Spółki w zw. z art. 86 ust. 8 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach (…) Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej jednostki. Zgodnie z §4 Regulaminu Rady Nadzorczej Mabion S.A. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego w taki sposób, by zapewnić niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.

Rada Nadzorcza Spółki nie ustaliła reguł dotyczących zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, ale Spółka stosuje się do przepisów określonych w Ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach (…), w których określono, że kluczowy biegły rewident nie może wykonywać czynności rewizji finansowej w tej samej jednostce zainteresowania publicznego w okresie dłuższym niż 5 lat. Zgodnie z § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej Rada dokonuje zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 5 lat stosując procedury wyboru zapewniające bezpieczeństwo Spółce.

Mocą uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 czerwca 2015 roku wybrano PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie przy Al. Armii Ludowej 14. na biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych za rok 2015.

Biegli rewidenci Spółki Mabion S.A.

 

BDO Sp. z o.o. 01 stycznia -31 grudnia 2011r.
01 stycznia -31 grudnia 2012r.
Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k 01 stycznia -31 grudnia 2013 r.
01 stycznia -31 grudnia 2014 r.
PricewaterhouseCoopers. Sp z o.o. 01 stycznia -31 grudnia 2015 r.